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第二次世界大战期间，中国河北挂甲台村的农民马大三（姜文饰）在日本人的统治下过着平静的生活。一个晚上，游击队绑架了日军陆军士兵花屋小三郎（香川照之饰）和翻译董汉臣，把他们捆绑塞入麻袋放在马大三家里，

　　身首异处的艾云妮，被邪恶的术士许铭才下了恶咒，令她不能投胎转生，吕启文为了爱决帮助云妮，但害了女友及好友维中，无计可思下央求女警丁国森帮忙但不敌，后请师傅孔自然出山，但铭才得势不人，设下陷阱把孔打