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该剧反应了当代都市女性心理和职场的社会问题。朱莉（蒋雯丽 饰）年逾三寻，生性爱慕虚荣，一心想嫁入豪门，不料却屡屡失利。陈青霞（邬君梅 饰）年近四十，事业上功成名就，却与一个有家室的男人不清不楚。

1937年南京沦陷前夕，爱国学生楚香雪协同地下党男友吴兵设局刺杀汉奸，却被暗恋自己的大学同学梁冬哥无意撞破。梁不但错手杀死吴兵，更卷入一起军事泄密的惊天大案，身陷死牢。

那金花（何赛飞 饰）是个典型的上海老太太，她为人精明算计，待人有些势利眼。大女儿玉英深得她的宠爱，无奈固执的玉英当年远嫁北方，与当地人何兆海（胡亚捷 饰）结了婚，那金花尊严受到挑战，发恨从此不与玉英来