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本片改编自柳溪小说《燕子李三传奇》，讲述的是二、三十年代，北京城著名的飞天大盗李三的传奇故事。李三自幼父母双亡，随师叔法晦禅师练有一手飞檐走壁的绝技，为找被恶霸卖掉的妻子金兰而来到北京，因生活所迫走上

张翠山（任达华 饰）系武当派掌门人张三丰（鲍方 饰）的第五代弟子，某日，他遭到了金毛狮王谢逊（曾江 饰）的挟持，来到了冰火岛上。在那里，张翠山邂逅了天鹰教教主的女儿殷素素（郑裕玲 饰），两人情投意合，

唐朝开元年间，杨玄琰之女杨玉环被选为寿王妃。之后，唐玄宗李隆基看上杨玉环命其入玉真道观为女道士。不久，杨玉环正式入宫封为贵妃。杨玉环没有心机又具备歌舞才华，与宫中其他争权夺利的嫔妃迥然不同，使年迈的李

本片是马永贞故事的又一个版本。