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　　警方卧底因为演技太差，被黑帮老大识破并杀害。处长（许鞍华 饰）决定寻找警界里最有表演欲的警员到演艺学院学习演技。连sir（许绍雄 饰）找到了极具表演欲的陈文龙（詹瑞文 饰），委以重任。文龙十分热爱

　　30年代上海，电影摄影师沈君初（黎明饰）深爱着自己的女友播音员徐曼丽（范冰冰饰），但因性格内向无法开口向女友求婚。在懊丧中曼丽播出了一个自己编写的广播剧。在广播剧中，摄影师君初因为错过了曼丽的结婚

一个关于夜总会结业前十天发生的故事……欢场姊妹花患难相扶持、鸭店男妓与易装人妖相依恋、舞厅妈妈生遇上同志大丈夫情海翻波、北姑勤奋向上衣锦还乡、女大学生锲而不舍争取娼权，还有一楼一凤、企街等不同性工作者