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承接《潜行狙击》电视剧结局，梁笑棠Laughing（谢天华饰）谋杀苏星柏（黄宗泽饰）罪名成立，判处无期徒刑；梁笑棠在狱中结识大学教授霍天任（吴镇宇饰），教授外表斯文，与世无争，但却能以心理陷阱收服穷凶

京剧武生关玉楼（狄龙）的猝死引来其弟关小楼（姜大卫）对两人过往点滴的深情回忆，伤情之余，小楼在蛛丝马迹中发现其兄之死可能另有隐情，展开调查，发现真相是与嫂子花正芬（区燕青）有染的国术馆长封开山（谷峰）

本片为程刚导演、辛汉白编剧，可谓早期的「监狱风云」。故事描述，香港在1953至1955年，曾被警方称为最黑暗的时期，那时候罪恶泛滥，百弊丛生，一日可发生三十二宗惊人案件，而犯罪份子有百分之四十是积犯；

罗玉筠生性谨慎, 曹仲年则吊儿郎当. 筠公司的生意停滞不前, 但年公司的生意却蒸蒸日上. 筠心有不甘, 决与年一较高下. 年利用茜茜以美人计夺得广告合约, 更收买茜在同业面前大肆替自己吹嘘. 筠一再落