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有惨淡家境的香港街头小混混中秋（李灿森）虽对未来迷茫，为人却很豪爽讲义气，将总被人欺负的弱智男孩阿龙（李栋泉）当作自己的亲人“罩”着，可是在他被仇家捅成重伤躺在医院时，老大派去运毒的阿龙被人打死。

唐山（甄子丹 饰）留洋学得医术后归国，与助手刘国邦在上海闸北的贫民区开设西医诊所。当地斧头帮恶霸于老七（于荣光 饰）为了得到一块地皮，经常带人殴打村民，唐山与刘国邦出手制止行凶，又义务诊治受伤村民

凌祖儿（王祖贤 饰）个性温柔可人，善良而又开朗，是广告公司的高级文案。赵国俊（江显扬 饰）出国深造，学成归来，准备投奔自己的哥哥，巧合的是，赵国俊的哥哥正是凌祖儿的上司。就这样，凌祖儿和赵国俊相遇