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故事发生在1992年。马丁和上夜班的父亲住在一起，除了上学之外，他把时间都花在了自己的摄像机上。在学校挨了揍之后，助理老师送他回家，两人就此萌生了爱意。而这一切，偶然被马丁的父亲发现了……

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲