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这部电影在荒野的西部发现了猫和老鼠二人组，他们在那里帮助从一个恶棍手中拯救了一个牧场。竞争对手联手帮助一个女牛仔和她的兄弟从贪婪的土地掠夺者手中拯救他们的家园。杰瑞的三个早熟的侄子也加入了行动，汤姆围

孤独的木匠爷爷这晚亲手制作了一个木偶男孩——皮诺曹。可能上天眷顾爷爷，午夜，蓝仙女显灵了，她让这个木偶男孩具有了意识，能像其他男孩那样跑跑跳跳了。获得了生命的皮诺曹兴奋不已，很快和屋子里的小动物交上了