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盖里斯博士与他的智能助手“金波”一起研究陨石的秘密......

一个美丽的古生物学家听到缅因州的一个古湖，发生了一起神秘死亡事件——死者死的奇惨无比，而且死者身上留有奇大无比的动物齿印。所以她特地从纽约赶到这个古湖，来调查这起神秘死亡事件.......

恶战结束，两名铁血战士带着死去同伴的尸体向家乡返航。令他们想不到的是，死去同伴的身体竟成为异形幼卵的栖息地，成熟的异形破胸而出，并且兼具异形和铁血战士的强大威力，成为了连铁血战士也难以撼动的终极异形。

蜘蛛侠（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，

暑假结束以后，小班、小玟和马克回到家乡贝尔市准备过普通的生活。可是小班并不习惯这种生活，还是偷偷使用 捉弄平常欺负他的人。小班不知道自己已经被一个强大的生物盯上，克隆米亚星人幻空想要夺取