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南宋年间，在孟州十字坡经营着一家客栈，老板娘母夜叉孙二娘（周海媚 饰）貌美如花，武功高强，豪迈孔武不输男人。十年前她随父亲来到十字坡，心怀杀妻之恨的老孙头曾经嗜赌如命，而今唯有借酒浇愁。某晚，一名男子

李小龙年少时无心学业，却对武术着迷，儿时还曾随父出演电影。他在一次街头殴斗中与黄皮小子交手失败，从此拜在了叶问大师父的名下铁心学武，如饥似渴，乃至疯狂。十七岁时，刚刚接触拳击不久的他竟获全港拳击冠军。

东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下