影片主要讲述人到中年的如花、甜筒辉为了实现主角梦，被骗闯荡东北，和以张家卫为首的东北三人组斗智斗勇的故事。

阿回（任达华饰）出生成长在旺角，自幼生活在黑社会老大兴叔的庇护之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿回身在同一个社团，他非常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争暗

小六（张豪龙饰）旗下之妓女因一次不道德的交易中被人枪杀，与她开房的人正是高级督察–高昆（雷宇扬饰），高昆被迫暂停警队职务。高昆的女友Joey（林雅诗饰）亦是警察，得上司张Sir（王合喜饰）批準接手调查